甲公司從事金屬表面處理，有A、B廠房從事生產，其中A廠房產能占85%、B廠房產能15%。某日甲公司董事會決議將A廠房出賣給乙公司，移交後，甲公司股東丙認為A廠房為公司主要部份之營業或財產，若要讓與需要經過股東會特別決議，甲公司處分A廠房係屬無效。乙公司則抗辯其為善意受讓人，應受保護。問何人之主張較為可採？
法律規定
公司法第185條規定：「（第1項）公司為下列行為，應有代表已發行股份總數三分之二以上股東出席之股東會，以出席股東表決權過半數之同意行之：一、締結、變更或終止關於出租全部營業，委託經營或與他人經常共同經營之契約。二、讓與全部或主要部分之營業或財產。三、受讓他人全部營業或財產，對公司營運有重大影響。（第2項）公開發行股票之公司，出席股東之股份總數不足前項定額者，得以有代表已發行股份總數過半數股東之出席，出席股東表決權三分之二以上之同意行之。（第3項） 前二項出席股東股份總數及表決權數，章程有較高之規定者，從其規定。（第4項）第一項之議案，應由有三分之二以上董事出席之董事會，以出席董事過半數之決議提出之。」
實務見解
最高法院97年度台上字第2216號民事判決
公司為讓與全部或主要部分營業或財產之行為，因涉及公司重要營業政策之變更，基於保護公司股東之立場，須先經董事會以特別決議（三分之二以上董事出席，出席董事過半數之決議）向股東會提出議案（公司法第一百八十五條第五項）。並於股東會召集通知及公告中載明其事由（公司法第一百八十五條第四項），不得以臨時動議提出（公司法第一百七十二條第五項）並經股東會以特別決議（應有代表已發行股份總數三分之二以上股東出席，出席股東表決權過半數之同意）通過後始得實行。是以公司未經股東會上開特別決議通過即為主要財產之處分，係屬無效之行為，惟受讓之相對人難以從外觀得知其所受讓者是否為公司營業之主要部分或全部，如相對人於受讓時係屬善意，公司尚不得以其無效對抗該善意之相對人，用策交易安全。
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