徐維宏律師的部落格

A股份有限公司未發行股票，甲向乙購買A公司股份，甲取得股份後請求A公司變更股東名冊遭A公司以公司法第165條第1項規定拒絕。問A公司之拒絕甲之請求有無理由？

法律規定

公司法第165條第1項、第2項規定：「（第1項）股份之轉讓，非將受讓人之姓名或名稱及住所或居所，記載於公司股東名簿，不得以其轉讓對抗公司。（第2項）前項股東名簿記載之變更，於股東常會開會前三十日內，股東臨時會開會前十五日內，或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內，不得為之。」

實務見解

最高法院112年度台上字第2342號民事判決

公司未發行股票者，其記名股份轉讓之成立要件，僅須當事人間具備要約與承諾之意思表示為已足。且公司法第165條第1項所稱之「不得以其轉讓對抗公司」者，於未發行股票之公司，係指未「過戶」前，不得向公司主張因受讓而享有開會及分派股息或紅利之權利而言，此乃為保護未參與股份轉讓之公司所設之規定，並未限制已受讓股份之股東，請求為股東名簿記載變更之權利，此觀同法條第2項規定自明。