A市積極辦理市地重劃及區段徵收，土地開發公司B以土地所有權人之身分發起成立重劃區籌備會，並經A市市政府核定在案，擬召開第1次會員大會，於通知會員時，有部分會員未收到開會通知，且僅通知登記名義人，惟部分登記名義人於重劃會核定後已死亡，通知無法送達，實際上漏列繼承人100人，然重劃會仍以登記名義人之比例召開會員大會並作成決議，問該決議是否合法有效？
法律規定
公司法第172條規定：「股東常會之召集，應於二十日前通知各股東(第1項)。股東臨時會之召集，應於十日前通知各股東(第2項)。公開發行股票之公司股東常會之召集，應於三十日前通知各股東；股東臨時會之召集，應於十五日前通知各股東(第3項)。通知應載明召集事由；其通知經相對人同意者，得以電子方式為之(第４項)。 」
實務見解
最高法院112年度台上字第442號民事判決
四、原審駁回上訴人變更之訴之理由如下：
(一)臺中市政府於100年1月25日核准系爭籌備會成立，屬行政處分，既無行政程序法第111條各款所列無效情形，亦非存有重大明顯瑕疵，於未經法定程序撤銷、廢止前，應認系爭籌備會已合法成立，其依101年版獎勵重劃辦法第9條第1項第8款規定於101年12月23日召開系爭會員大會，自非無召集權人召集之會議。
(二)依95年版獎勵重劃辦法第2條準用市地重劃實施辦法第15條規定，辦理市地重劃於計算重劃人數及面積時，以土地登記簿記載者為準，其為祭祀公業或未辦理繼承登記土地部分，經其派下員或合法繼承人提出該祭祀公業派下全員證明文件或全體合法繼承人戶籍資料者，比照公同共有土地計算方式辦理，但未提出上開證明文件或戶籍資料者，以土地登記簿上登記名義人為準。上訴人並未證明會員祭祀公業曾0益派下員或其他死亡會員之合法繼承人，曾提出派下全員證明文件或全體合法繼承人戶籍資料，其等逕主張被上訴人漏列死亡會員之繼承人或派下員至少160人，並不可採，被上訴人以死亡會員計算會員人數，即無違誤，上訴人聲請調查上開繼承人及派下員資料亦無必要。又市地重劃實施辦法第15條、101年版獎勵重劃辦法第7條規定，就第1次會員大會開會通知書如何通知已死亡會員部分，並無明文規定，自得類推適用公司法第172條第3項規定，採發信主義，以籌備會對於所有權人之地址寄送通知時，發生送達效力。系爭籌備會對於已死亡會員依土地登記謄本上之地址、所得知繼承人實際所在之地址發送通知，即生送達效果，至未能送達者，依法毋須公示送達或公告，被上訴人抗辯已將系爭會員大會開會通知合法送達會員，亦屬可採。
(三)依101年版獎勵重劃辦法第3條第2項規定，○○市○○○區內之全體土地所有權人即為重劃會之當然會員，依同辦法第13條第3項規定，會員大會各項決議，應有全體會員二分之一以上，及其所有土地面積超過重劃區總面積二分之一以上之同意行之。系爭會員大會開會時，會員人數為319人，惟原判決附表一編號218至320所示于廣霞等103人取得土地之時間均在系爭籌備會成立之日前一年即99年1月25日之後，復非繼承取得，且各持有之土地面積均未達系爭重劃區都市計畫規定最小建築基地面積二分之一即24.5平方公尺，依上開辦法第13條第3項但書規定，其人數及持有土地面積總和29.45平方公尺，以及系爭重劃區內可抵充之土地面積總和1019.39平方公尺，均不列入計算，故系爭會員大會可計入之會員人數為216人，可計入土地面積共計1萬6,008.906平方公尺。
(四)依系爭會員大會簽到簿、會議紀錄、委任書、表決證明文件所示，出席人數共計127人，出席會員之土地面積合計1萬1,601.208平方公尺，各項決議(包括：第1案追認計畫書、第2案審議章程、第3案理事選舉、第4案監事選舉、第5案臨時動議)之同意人數及其等所有土地面積，均逾可計入會員人數及系爭重劃區總面積二分之一，應認系爭會員大會之決議均合法成立。至會員劉楊０琴之受任人應為劉伍湖，簽到簿所載「伍０鳳」應是誤簽，不影響上開代理之事實。會員劉０真之表決證明文件簽名欄旁所載「1/29」，參考臺中市政府曾於102年1月14日、同年月29日函請系爭籌備會補正各項提案票選單、同意會員及面積相關佐證及表決文件等資料，應可推認係於102年1月29日事後補簽。被上訴人抗辯系爭會員大會是採現場舉手正面表決方式投票，但需檢送書面給主管機關等語，與上開臺中市政府函文相符，且觀諸系爭會員大會會議紀錄所載，主席洪０鵬於會議開始，即宣示全程錄音、錄影，衡情若採書面表決，當無必要全程錄音、錄影，故縱使該份表決文件係事後補簽，亦不因此即認劉０真未參與表決。至上訴人質疑會員黃０儒、鍾０揚於簽到簿與表決文件上之簽名不同，係原審準備程序終結後始提出之攻擊方法，上訴人據以聲請向臺中市政府函調簽到原本、系爭會員大會之錄音、錄影檔進行調查，堪認有延滯訴訟之虞，自無調查之必要。
(五)依101年版獎勵重劃辦法第11條第1項規定，重劃計畫書應經第1次會員大會審議，未經審議前，擬辦重劃範圍非屬已確定之實施重劃內容，是重劃會於第1次會員大會選任理、監事，其等持有之土地面積是否符合上開辦法第11條第3項之規定，應以其等在受選舉當時之持有面積為據。會員洪０鵬、吳０成、林０等3人為系爭會員大會選出之理事，其等於系爭會員大會召開日即101年12月23日所持有之土地面積，依序為61.511平方公尺、82.81平方公尺、154.34平方公尺，均符合重劃區都市計畫規定最小建築基地面積，故系爭會員大會關於理、監事選舉之決議，並無違反法令或章程之無效情事。又系爭會員大會之臨時動議，係針對重劃土地分配事宜所為決議，即未與重劃會訂定契約者，按公辦程序辦理重劃分配，與系爭會員大會之決議效力無涉。至於被上訴人於104年所召開之系爭協調會，既非會員大會或理事會，對被上訴人並無拘束力。
(六)綜上，上訴人先位求為確認系爭會員大會之決議不成立，備位求為確認系爭會員大會關於理、監事選舉之決議、章程審議之決議均無效，不應准許。
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