經濟部民國110年03月02日經商字第11002405310號函
一、按公司讓與全部或主要部分之營業或財產，依公司法第185條規定，應先經股東會特別決議。至「主要部分」之認定，應視各該公司之營業及其經營性質而有不同，尚難概括釋示。又該條所列行為應經股東會特別決議，立法意旨乃因此等行為牽涉公司營業政策之重大變更，必須依法定程序作慎重之研討，以維護股東之權益（本部101年8月16日經商字第10102109970號函參照）。
二、準此，所詢公司章程訂明特定標的財產屬公司法第185條之主要部分財產，於該特定財產轉讓時，據以適用該條規定之決議一節，查公司讓與之特定財產是否屬該條「主要部分財產」之認定，仍應視各該公司之營業及其經營性質而定，尚非僅以章程有無將「主要部分財產」列明為據。
三、至閉鎖性股份有限公司轉讓其所持有他公司之股份，是否應依公司法第185條規定為決議一節，因涉個案事實認定問題，應循司法途徑解決。
最高法院80年度台上字第434號民事判決
公司讓與全部或主要部分之營業或財產，應有代表已發行股份總數三分之二以上股東出席之股東會，以出席股東表決權過半數之同意行之；又股東會之召集，應於二十日前(常會)或十日前(臨時會)通知各股東，通知及公告應載明召集事由，公司法第一百八十五條第一項第二款、第一百七十二條第一項、第二項、第三項分別定有明文。公司讓與全部或主要部分之營業或財產，如未依前開法律規定為之，自不生效力。此與公司為該讓與行為所召集之股東會召集程序或決議方法違反法令章程時，股東得依同法第一百八十九條規定訴請法院撤銷其決議之情形不同。
最高法院97年度台上字第2216號民事判決
按公司為讓與全部或主要部分營業或財產之行為，因涉及公司重要營業政策之變更，基於保護公司股東之立場，須先經董事會以特別決議（三分之二以上董事出席，出席董事過半數之決議）向股東會提出議案（公司法第一百八十五條第五項）。並於股東會召集通知及公告中載明其事由（公司法第一百八十五條第四項），不得以臨時動議提出（公司法第一百七十二條第五項）並經股東會以特別決議（應有代表已發行股份總數三分之二以上股東出席，出席股東表決權過半數之同意）通過後始得實行。是以公司未經股東會上開特別決議通過即為主要財產之處分，係屬無效之行為，惟受讓之相對人難以從外觀得知其所受讓者是否為公司營業之主要部分或全部，如相對人於受讓時係屬善意，公司尚不得以其無效對抗該善意之相對人，用策交易安全。
最高法院81年度台上字第2696號民事判決參
公司法第一百八十五條第一項第二款所謂讓與主要部分之營業或財產，係指該部分營業或財產之轉讓，足以影響公司所營事業之不能成就者而言。
最高法院96年度台上字第1707號民事判決
按公司法第一百八十五條第一項第二款所謂讓與主要部分之營業或財產，係指該部分營業或財產之轉讓，足以影響公司所營事業之不能成就者而言。
最高法院110年度台上字第2303號民事判決
按公司法第185條第1項第2款所謂讓與主要部分之營業或財產，係指該部分營業或財產之轉讓，足以影響公司所營事業之不能成就者而言。
最高法院100年度台上字第717號民事判決
按公司法第一百八十五條第一項第二款所謂讓與主要部分之營業或財產，係指該部分營業或財產之轉讓，足以影響公司所營事業之不能成就者而言。
最高法院103年度台上字第797號民事判決
按公司法第一百八十五條第一項第二款所謂讓與主要部分之營業或財產，係指該部分營業或財產之轉讓，足以影響公司所營事業之不能成就而言。
最高法院89年度台上字第1509號民事判決
查公司法第一百八十五條第一項第二款所謂讓與主要部分之營業或財產，係指該部分營業或財產之轉讓，足以影響公司所營事業之不能成就者而言。
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