法律規定
證券交易法第157條規定：「發行股票公司董事、監察人、經理人或持有公司股份超過百分之十之股東，對公司之上市股票，於取得後六個月內再行賣出，或於賣出後六個月內再行買進，因而獲得利益者，公司應請求將其利益歸於公司（第1項）。發行股票公司董事會或監察人不為公司行使前項請求權時，股東得以三十日之限期，請求董事或監察人行使之；逾期不行使時，請求之股東得為公司行使前項請求權（第2項）。董事或監察人不行使第一項之請求以致公司受損害時，對公司負連帶賠償之責（第3項）。第一項之請求權，自獲得利益之日起二年間不行使而消滅（第4項）。第二十二條之二第三項之規定，於第一項準用之（第5項）。關於公司發行具有股權性質之其他有價證券，準用本條規定（第6項）。」
實務見解
發文單位： 財政部證券暨期貨管理委員會
發文字號： 廢 台財證三字第 0930103972 號
發文日期： 民國 93 年 02 月 19 日
相關法條：
證券交易法施行細則 第 11 條 (091.03.25)
證券交易法 第 157 條 (091.06.12)
要 旨：
公司內部人將持有所屬公司股票辦理信託，其股票孳息如屬公司辦理資本公積轉增資及盈餘轉資而得之股票，不適用歸入權。但其他依證券交易法第 157 條第 1 項規定計算差價利益之交易股票所獲配之股息，則應列入歸入利益計算
主 旨：所詢有關上市公司內部人將持股信託予銀行者如何適用證券交易法第一百五十七條第一項有關歸入權之規定乙案，復請 查照。
說 明：
一、復 貴銀行九十三年二月三日（九三）信企字第○○九三○號函。
二、有關內部人於取得公司股票六個月內，將股票信託移轉予銀行，或於受託銀行辦理信託後六個月內自行買入股票或接受他人贈與、繼承，有無歸入權之適用問題，按公司內部人依信託關係移轉股票予受託人，並非「賣出」，故內部人於取得公司股票六個月內，將股票信託移轉予銀行，或於受託銀行辦理信託後六個月內自行買入股票或接受他人贈與、繼承，不會被配對計算歸入利益。
三、有關內部人取得股票六個月內指示銀行賣出信託股票，或指示銀行賣出信託股票後六個月內自行買入或接受他人贈與、繼承，或指示銀行自信託帳戶內買入股票後六個月內自行賣出或贈與他人，有無歸入權之適用問題。按內部人『保留運用決定權之交付信託股份』應受證券交易法第一百五十七條之規範，其歸入利益之計算係將內部人本身帳戶及信託帳戶之交易合併配對計算。因此，內部人取得股票六個月內指示受託銀行賣出信託帳戶內股票，或於指示受託銀行自信託帳戶買入股票後六個月內自行賣出股票，或指示銀行自信託帳戶內買入股票後六個月內自行賣出，均有歸入權之適用。至於內部人若於指示受託銀行自信託帳戶買入股票後六個月內將股票贈與他人，因贈與並非賣出，其贈與股票尚無歸入權之適用。又內部人指示受託銀行賣出信託帳戶內股票後六個月內，接受他人贈與、繼承股票，因係賣出後再行「取得」而非再行「買進」，尚無歸入權之適用。
四、有關內部人信託帳戶之受益人對於該帳戶內所屬公司股票所孳生之配股配息，是否屬證券交易法第一百五十七條第一項「取得」之範圍問題，按內部人之取得、賣出公司股票是否有證券交易法第一百五十七條第一項之適用係就該內部人（含配偶及未成年子女）之交易行為判斷，與其信託帳戶之受益人為何人無關。內部人因公司辦理資本公積轉增資及盈餘轉資而得之股票，尚非第一百五十七條第一項所定「取得」之範圍，本會七十八年四月二十七日台財證 （二）字第 24094號業已函釋在案。公司內部人將所持公司股票辦理信託，其信託帳戶內產生之配股如係公司辦理資本公積轉增資及盈餘轉資而得之股票，依前揭函示尚無歸入權之適用。惟內部人如另有其他應依證券交易法第一百五十七條第一項規定計算差價利益之交易股票所獲配之股息，依證券交易法施行細則第十一條第二項規定亦應列入歸入利益之計算。
留言列表
