甲乙為夫妻，甲開設A公司及B公司，由甲、乙分別擔任Ａ公司、Ｂ公司之負責人，惟Ｂ公司實際負責人為甲，Ａ公司及Ｂ公司會計人員均為同一人，帳戶內款項各自流用，無明確區分。某日甲以Ｂ公司名義向Ｃ公司購買貨物，並向Ｃ公司承辦人表示Ａ公司會負責支付貨款。嗣Ｂ公司未依約付款，因Ｂ公司名下無財產，Ｃ公司乃請求Ａ公司給付貨款。問Ａ公司抗辯買賣契約存在Ｂ公司與Ｃ公司之間，與Ａ公司無關，此時Ｃ公司該如何主張權利？
法律規定
公司法第154條第2項規定：「股東濫用公司之法人地位，致公司負擔特定債務且清償顯有困難，其情節重大而有必要者，該股東應負清償之責。」
實務見解
最高法院110年度台上字第2817號民事判決
按判決書理由項下，應記載關於攻擊或防禦方法之意見及法律上之意見，民事訴訟法第226條第3項定有明文，法院為原告敗訴之判決，而其關於攻擊方法之意見有未記載於判決理由項下者，自為同法第469條第6款所謂判決不備理由。又法人格獨立原則及股東有限責任原則，固為現代公司法制發展之基石，惟為遏止濫用公司獨立人格，利用公司型態迴避法律上或契約上之義務，英美法系因而發展出揭穿公司面紗原則，俾在特殊情形時，得以否認公司法人格；或將數公司視為同一法律主體；或排除股東有限責任原則，以達衡平救濟之目的。查順0公司之法定代理人徐0仁與銘0公司之法定代理人張0琴為夫妻，徐0仁並為銘0公司之實際負責人（見一審卷一第87頁、原審卷一第43、83頁），且徐0仁陳述：關於付款部分，會計為同一人，順0公司戶頭沒有錢，會用銘0公司戶頭支付，向銘0公司請求付款，如銘0公司戶頭沒有錢，會動用順0公司戶頭支付（見原審卷一第159、162頁），則上訴人以訂貨均係由徐0仁聯繫，並指示分別開立統一發票予被上訴人，且該2公司之資金流用，人事、業務及財務均由徐0仁掌理控制，實質為同一公司，顯有濫用公司人格而規避貨款之給付，依揭穿公司面紗法理，銘0公司亦應負系爭貨款之契約義務（見原審卷二第42、44、74、75頁），核屬重要之攻擊方法，原審就此恝置不論，復未說明何以不足採取之理由，即為上訴人先位之訴敗訴之判決，自有判決不備理由之違誤。上訴論旨，指摘原判決不當，求予廢棄，非無理由。末查，先位之訴有理由，為備位之訴之解除條件，且應以先位之訴判決確定時，始為其解除條件成就之時。原判決就先位之訴部分，既因上訴人之上訴有理由而未確定，則備位之訴之訴訟繫屬應認為亦未消滅，爰將該部分併予發回，附此敘明。
